Fusión. Modelo del acuerdo de fusión (página 2)

PROCESO DE FUSIÓN

Definición:

Acto por el cual se reúnen dos o más
empresas,
anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas
generalmente por la búsqueda de economías de
escala o de
ventajas monopolicas. En el primer caso son una expresión
del proceso de
integración horizontal o vertical entre las
empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus
procesos
productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como
una forma de control del
mercado
más profundo y orgánico que la formación de
carteles, se dice que es una operación usada para unificar
inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma
rama o de objetivos
compatibles.

Es la reunión de dos o más
compañías independientes en una sola, es decir, es
la reunión de dos o más sociedades
preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o
que sean confundidas para constituir una nueva sociedad
subsistente y esta última hereda a título universal
los derechos y
obligaciones
de las sociedades intervinientes.

Constituye una Fusión:

La fusión
esta constituida por la absorción de una sociedad por
otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante
el aporte de los bienes de
ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse
ésta mediante la creación de una nueva sociedad,
que por medio de los aportes, absorba a dos o más
sociedades preexistentes.

Características:

Disolución de la sociedad absorbida que
desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra
y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses
similares o iguales.

Transmisión de la universalidad de los bienes de
la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes
de la empresa que se
desintegra, pasan a formar parte de la que se esta
integrando.

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en
socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los
accionistas de la compañía que se desintegra, pasa
a formar parte automáticamente como accionista de la
compañía que se esta integrando en su totalidad con
los otros accionistas. 

Las fusiones son
operaciones
generalmente practicadas en periodos de expansión
económica o de crisis: Las
fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar
o eliminar los problemas que
se puedan dar en la empresa.

    La transferencia de todo el patrimonio
activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades
absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad:
Todos los activos y pasivos
de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la
que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma,
para de esta manera formar una sola.

La disolución sin liquidación de las
sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la
empresa se desintegra, pero no se cierra.

La atribución inmediata a los accionistas o de
las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de
acciones de la
sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

Clasificación:

Según el código de comercio
Francés, la fusión pueden ser de dos
tipos:

Fusión Pura: Esta Ocurre cuando se unen dos o
más compañías para formar una nueva, las
cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación
usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles

Fusión por absorción: una sociedad absorbe
a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no
se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que
la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión por Combinación: consiste en que
dos o más compañías se unen para construir
una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para
constituir una compañía formada por los activos
de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la
compañía resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolución de las compañías
fusionadas, si es anterior a la formación de la
compañía nueva, se puede convenir bajo la
condición suspensiva de la Fusión.

Fusión por Anexión: una o varias
compañías disueltas para ello, aportan su activo
a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La
compañía absorbente ha aumentado su capital
mediante la creación de acciones que atribuyen a los
accionistas de las compañías anexadas, en
representación de los aportes efectuados para la
fusión.

Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma
forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre
una sociedad y una asociación no sería
posible.

Según la competencia e
interés comercial, existen tres tipos de
fusiones:

Fusión Horizontal: dos sociedades que
compiten en la misma rama del comercio,
tienen la misma línea de negocios, y
básicamente se fusionan porque: dichas
compañías quieren escalar, este es un objetivo
natural y para obtener una mayor concentración a nivel
industrial.

Fusión Vertical: una de las
compañías es cliente de la
otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador
se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia
primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglomerado: estas compañías ni
compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre
las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar
las economías procedentes de compartir servicios
centrales como administración, contabilidad, control financiero y
dirección general. 

FORMAS BÁSICAS DE
ADQUISICIONES

Fusión o consolidación: La
consolidación es lo mismo que una fusión excepto
por el hecho de que se crea una empresa
totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida
terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de
la nueva empresa. En una consolidación, la
distinción entre la empresa que nace la adquisición
y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las
reglas que se aplican son básicamente las mismas que las
fusiones. También, en ambos casos, tas adquisiciones dan
como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de
las dos empresas.

Adquisiciones de acciones: consiste en
comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio
efectivo, acciones de capital y otros valores. El
procedimiento
de compra suele comenzar con una oferta privada
afectada por la
administración de una empresa a otra. La oferta es
comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de
adquisición por medio de anuncios públicos, tales
como la colocación de avisos en los
periódicos.

Adquisición de activos: estas
adquisiciones implican la transferencia de títulos de
propiedad. Los
procedimientos
pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra
compañía comprando la totalidad de sus activos y
para ello se requerirá del voto formal de los accionistas
de la empresa vendedora.

Fusión por Incorporación: Es cuando
dos o más Instituciones
existentes se reúnen para constituir una
Institución de nueva creación, originando la
extinción de la
personalidad Jurídica de las Instituciones
incorporadas y la transmisión a título Universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusión por Absorción: Es
cuando una o más instituciones son absorbidas por otra
institución existente, originando la extinción de
la personalidad
jurídica de las instituciones absorbidas y donde la
institución absorbente asume a título universal de
sus patrimonios ala nueva sociedad. 

GESTIÓN DEL CAMBIO EN FUSIONES Y
ADQUISICIONES

Cuando dos empresas se fusionan inician un proceso de
transformación, por lo tanto deberán llevar
adelante este proceso desde una perspectiva de la gestión
del cambio.

Encontramos varios elementos de la Teoría
de la Gestión del Cambio que pueden aplicarse a los
procesos de fusiones, los que serán expuestos a
continuación. 

Un primer elemento a comentar es la existencia de una
diferencia básica entre la mayoría de los esfuerzos
para la gestión del cambio y los cambios en las fusiones y
adquisiciones. 

Los esfuerzos del cambio planificado suponen trasladar
una organización de un pasado conocido a un futur
conocido, o al menos planificado. 

El cambio inducido por una fusión o
adquisición significa pasar de un pasado conocido a un
futuro esencialmente desconocido, ya sea porque en el momento del
acuerdo no existen planes detallados o porque están
incompletos.

El futuro de las organizaciones
que se fusionan puede estar perfectamente claro para los actores
clave activamente implicados en el proceso, sin embargo son pocas
las personas que en la firma compradora conocen los planes de
futuro, mientras que en la firma adquirida puede ser un completo
misterio.

Por eso, la tarea básica durante la fase de
transición es definir con claridad y comunicar activamente
la visión de futuro a todos los interesados en el éxito
de ambas organizaciones.

Como en todo esfuerzo de gestión del cambio, la
gestión de la fase de transición en el proceso de
fusión está sujeta a trampas. La falta de atención dedicada a la puesta en
práctica del cambio, frente a la destinada a la
elaboración de los objetivos. Esto no es ajeno a las
fusiones y adquisiciones, en las que se dedica poca
atención, recursos y
tiempo, a las
fases de transición e integración.

Se inician cambios en las metas de las principales
unidades, en las relaciones de dependencia y en los principales
sistemas de
gestión, como la toma de
decisiones o planificación, pero con frecuencia no se
producen muchos cambios iniciados desde una perspectiva
individual. No es extraño que algunos empleados abandonen
la
organización como consecuencia de la fusión,
mientras que aquellos que permanecen en la firma deben adaptarse
a los cambios. La fusión o adquisición se hace
"para" el personal, no
"con" el personal.

Un tercer elemento a considerar son las fuentes de la
resistencia al
cambio.

FACTORES QUE EXISTEN EN UNA
FUSIÓN

DIFERENTES MODELOS DEL
PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN.

La mayoría de las fusiones y adquisiciones son
acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con
grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un
proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo.
Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso,
algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que
terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo
cotidiano.

La tendencia a considerar las fusiones como un
acontecimiento único en la vida de una empresa, es
reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que
producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar
pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de
responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de
cuota de poder y otras situaciones que producen
tensión.

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de
fusión y adquisición, sin embargo también es
importante el número de fracasos. Dos de cada tres
fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las
expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el
interés
por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por
aquellos que experimentaron procesos de este tipo.

Cada fusión, grande o pequeña, tiene
particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen
dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura
única, cada una tiene su peculiar estrategia
empresarial y cada una posee su propia cultura. Por
muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores
o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es
diferente.

La apariencia clara y sistemática del modelo
contradice al hecho de que la integración de nuevas
empresas es tanto un arte como una
ciencia. Si
bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones
encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos
novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier
transformación importante, la dirección
tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se
puede evitar que la improvisación sea el único
protagonista.

MODELO RACIONALISTA DE LAS
ADQUISICIONES

Sudarsanam propone en su libro un
proceso que comprende tres etapas: preparación, negociación e integración. Los
diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en
el siguiente cuadro:

  El autor propone una visión racionalista
de las adquisiciones basándose en el proceso de toma de
decisiones.

Visión racionalista de las
adquisiciones

  Esta visión se basa en la
evaluación directa de los aspectos económicos,
estratégicos y financieros de la propuesta de
adquisición, y calcula el potencial de creación de
valor con base en dicha evaluación. La
justificación de la adquisición se articula en
términos de metas estratégicas, y de que manera
será útil la adquisición para alcanzar
dichas metas. Un aspecto relevante del método
racionalista es el énfasis en la cuantificación de
los costos y
beneficios esperados de la adquisición.

La decisión resultante exigirá un
compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De
este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma
de decisión racionales y fríos en los que la
compañía adquirente se considera como una unidad de
decisión homogénea e indivisa.

FASES
PARA LAS FUSIONES

Según McCann y Gilkey, el proceso es mucho
más que la simple identificación de un candidato
atractivo y la negociación de un acuerdo, considerando que
el trabajo
duro comienza luego que se cierra el trato.

Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan
independientes como muestra la
siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho
unas de otras.

Los autores consideran que la superposición de
fases en el proceso lleva a la existencia de numerosas
dificultades, por lo tanto destacan la importancia de la retroalimentación para que el proceso
mejore constantemente con el
conocimiento que se va adquiriendo poco a poco.

EJEMPLO DE FUSIÓN

Caracas, 12 feb (EFECOM).- Las entidades financieras
venezolanas Banco
Unión y Caja Familia Entidad de Ahorro y
Préstamo comenzaron hoy, lunes, a operar fusionadas con el
nombre de Unibanca, cuarta institución en activos y
patrimonio del ranking bancario nacional.

Ignacio Salvatierra y Juan Carlos Escotet,
líderes de Unibanca Banco Universal, hicieron hoy este
anuncio, y añadieron que la nueva institución
cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores
de Caracas y pronto lo hará en la Bolsa de Nueva
York.

Unos 3.000.000 de clientes
formarán la cartera de Unibanca, entidad que actualmente
tiene un diez por ciento del mercado financiero nacional y espera
captar una participación del trece por ciento antes de que
culmine este año.

Antes de completar la fusión, Unibanca
logró obtener un promedio de 11.317.225 operaciones
bancarias al mes, así como 530.000 usuarios de tarjeta de
crédito
y 630.983 de débito.

El proceso de fusión del Unión y Caja
Familia no obvió la reducción de la nómina
en 1.400 personas e implicó también el cierre de
agencias, cuyo número se redujo en 72 para totalizar 268
agencias operativas, según señaló
Salvatierra a los medios.

En el que califican como "el banco del futuro" aseguran
que marcarán pauta la tecnología de punta y los
métodos
que garantizan un servicio de
primera línea.

Los clientes contarán con máquinas
dispensadoras de cheques
operando 24 horas y con máquinas en el interior de las
agencias que organizan el flujo de operaciones para reducir el
tiempo de espera.

"Nos unimos para cambiar la banca", reza el
slogan de la nueva compañía bancaria que ha
realizado importantes inversiones publicitarias para dar a
conocer su nueva imagen.

Se espera que en un plazo menor a un año, una
nueva institución se una a este proyecto, como es
el caso del venezolano Banesco Banco Universal, presidido -al
igual que Caja Familia hasta el momento-, por Escotet.

El Banco Unión contaba con una tradición
de 60 años en el mercado local, mientras que Caja Familia
en corto tiempo había logrado un buen posicionamiento
ofreciendo tecnología y calidad de
servicio.

Ambas entidades se fusionaron para "generar una banca
superior" capaz de competir en el mercado nacional, liderado por
los españoles Banco Santander Central Hispano (BSCH), que
adquirió el Banco de Venezuela y
recientemente el Banco Caracas, y el Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria (BBVA), que compró al Banco Provincial.
EFECOM.

CONCLUSIÓN

Una vez, abordado de manera general el tema de Fusiones
y Modelos del acuerdo, este grupo analiza y concluye que en los
diferentes escenarios que se presentan a través del paso
del tiempo y la historia la fusión y
el acuerdo son procesos que toman las empresas en sus diferentes
categorías para la mejora, ampliación, crecimiento
y en algunos casos específicos según necesidades.
Comienza con un estudio y planificación minucioso del
ambiente en general, estas, se realizan de forma original
(ninguna es igual a otra), cada una es particular por las grandes
diversidades de elementos que intervienen en el
proceso.

En ellas, son de vital importancia las decisiones
tomadas y ejecutadas para la obtención de los resultados
esperados, estudios previos en algunos casos arrojan los
diferentes estándares de tiempo en la ejecuciones de las
fases de cada una ellas. De tal forma también quedan
registrados los diferentes fracasos. Dos de cada tres fusiones o
adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas
iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por
desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por
aquellos que experimentaron procesos de este tipo.

La experiencia y los registro en cada
uno de los casos serán los métodos para los nuevos
usuarios que ejecuten estos procesos según sus metas o
necesidades, siempre cuenta que el éxito alcanzado solo
será a través la planificación, toma de
decisiones acertadas en el momento y lugar preciso sin dejar
escapar un solo detalle, donde se refleje dichos éxitos en
beneficio de las empresas, los accionista, trabajadores, productos o
servicios prestado a la rama que pertenezcan.

En fin, que este trabajo sea instrumento más de
información para los estudiantes de la materia y cualquier
interesado en el tema, se abordaron a consideración del
grupo los puntos más importantes los cuales son de un
incalculable beneficio para los futuros escenarios laborales,
queremos compartir con el resto de los interesados en la materia,
esperamos que sea totalmente de su agrado uso y de interés
para el enriquecimiento de los conocimientos en los Aspectos
Fundamentales de la Fusión y Modelos del
Acuerdo.

BIBLIOGRAFÍA

• Diccionario de Economía y Finanzas.
  Editorial Panaco. Carlos Sabino

Yibetza Romero